复盘韦尔股份终止并购OV 两月内不再涉及重组事项

在经历近4个月重大资产重组事项之后，韦尔股份拟并购北京豪威仍以终止告一段落，韦尔股份董事长虞仁荣在此期间也顺势出任北京豪威的董事。回顾近4个月的重组之路，自6月5日韦尔股份因重大事项停牌，到6月17日发布《重大资产重组停牌公告》，再到8月5日，韦尔股份发布重组进展公告，指出拟购买标的正是北京豪威。

随后在8月22日，韦尔股份在发布公告并明确表示，“本次资产重组有少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行沟通协商，最终的重组方案尚未确定。”鉴于此，韦尔股份在9月5日公告披露，其与北京豪威三十三位股东签订了“意向明确”的框架协议，涉及北京豪威86.4793%股权，而剩余13.5207%由两名股东持有，其中大股东为珠海融锋持股13.464%。

9月21日，韦尔股份披露，珠海融锋明确表示不同意其他股东股权转让行为，并同时表示无意放弃优先购买权；且有两名已经签约的股东出资人正在同国有投资韦尔股份协商签署出资转让协议。自此，本次资产重组存在不确定性，短时间难以推进，韦尔股份9月25日发布终止并购北京豪威重大资产重组公告。

9月26日，韦尔股份在上交所“上证e互动”网络平台上召开投资者说明会，就韦尔股份终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。韦尔股份表示，韦尔股份在预定时间可能无法确定本次重组方案的股份发行对象。鉴于此，韦尔股份与北京豪威其他股东协商一致，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

韦尔股份表示，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。韦尔股份复牌期满两个月后是否涉及重组事项，韦尔股份将及时履行相关信息披露义务。

韦尔股份称，此次北京豪威股东珠海融锋不同意转让股权，珠海融锋在对北京豪威各股东的通知函中并未陈述其反对本次收购的原因。接下来，韦尔股份会有怎样的发展战略？是否会再次启动资产重组？韦尔股份在投资者交流会上进行逐一说明。

以下是9月26日，韦尔股份在上交所“上证e互动”网络平台上召开终止收购重大事项与投资者说明会的问答实录：

投资者问：韦尔股份刚刚上市，IC设计行业空间也很大，为何不先把主营业务做扎实，就急于做“蛇吞象”的并购？

韦尔股份：公司本次重大资产重组的推进，旨在为了加强韦尔股份在国内外集成电路产业的布局，提升韦尔股份在IC设计领域的核心竞争力，韦尔股份拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强韦尔股份研究开发能力、拓展韦尔股份销售渠道，进一步提升韦尔股份综合实力、行业地位和竞争力，提升韦尔股份持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

投资者问：北京豪威的股东均系看好美国豪威的投资前景而参与投资，并无谋求控制美国豪威的意图，为什么这一回珠海融锋不同意转让？

韦尔股份：珠海融锋在对北京豪威各股东的通知函中并未陈述其反对本次收购的原因。

投资者问：“考虑到珠海融锋对行使优先购买权的态度，韦尔股份需要进一步同北京豪威股东沟通以明确其出售意向，根据反馈调整韦尔股份重组方案”，为何最终直接终止？没有方案调整空间？

韦尔股份：根据25日晚间公司公布的关于终止重大资产重组的公告，公告中对此次重组终止原因做了详细表述。由于北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）明确反对北京豪威其他股东将股权转让给韦尔股份，同时表示无意放弃优先购买权，根据北京豪威韦尔股份章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。韦尔股份需与北京豪威其他股东充分协商是否发出优先购买权通知，或相应调整重组方案。该等事项对本次重组方案在预定时间完成构成重大不确定性。

此外，已同韦尔股份签署框架协议的股东中，有两名股东的出资人正在同国有投资韦尔股份协商签署出资转让协议。目前该等股份的出资转让事项尚需履行国有资产监督审批程序，由于前述事项存在不确定性，韦尔股份在预定时间可能无法确定本次重组方案的股份发行对象。鉴于此，韦尔股份与北京豪威其他股东协商一致，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

投资者问：韦尔股份虞总入主北京豪威董事会，是不是为了后期再次启动资产重组做准备？

韦尔股份：根据相关规定，韦尔股份承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。韦尔股份复牌期满两个月后是否涉及重组事项，韦尔股份将及时履行相关信息披露义务。

投资者问：韦尔股份此后会有怎样的发展战略？

韦尔股份：韦尔股份专注于电子半导体的设计研发及分销业务，努力成为代表行业领先水平、具备重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。韦尔股份将全面落实品牌建设与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化韦尔股份的核心竞争能力。

投资者问：韦尔董事长虞仁荣在与闻泰科技董事长张学政的资本较量或者个人魅力较量中败下阵来，或者解读为清华系对资本大鳄的完败呢？

韦尔股份：韦尔股份自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定，同有关各方积极开展本次重大资产重组的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。韦尔股份已与北京豪威全体35名现任股东中的33名共同签署了《上海韦尔半导体股份有限韦尔股份重大资产重组框架协议》，该33名股东有意将其持有的北京豪威全部股份转让给韦尔股份是各方在平等友好协商的基础上达成的，是其真实意思表示，该33名股东合计持有北京豪威86.4793%，代表了北京豪威大多数股东的意愿。针对珠海融锋等2名股东，相关法律及北京豪威韦尔股份章程赋予其优先购买权，本韦尔股份已与其积极沟通，将充分尊重其享有的股东权利，但鉴于中国证监会及上海证券交易所关于重大资产重组停牌时间的要求，本韦尔股份预计难以在规定时间内完成相关工作，故决定终止筹划重大资产重组事项。

投资者问：苦苦等了4个月，结果重组失败了！韦尔股份怎么做好善后工作？

韦尔股份：韦尔股份将继续夯实基本面，一如既往地坚持踏实做好企业、诚信经营、规范运作，持续推进自我升级，不断提升韦尔股份业绩，用实实在在的业绩来回报股东、回报投资者。

投资者问：为了做大做强芯片业务，请问后续是否还会有重组北京豪威或者别的相关标的可能？

韦尔股份：根据相关规定，韦尔股份承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。韦尔股份复牌期满两个月后是否涉及重组事项，韦尔股份将及时履行相关信息披露义务，请投资者以公告为准。

投资者问：韦尔股份上半年业绩下滑原因是什么？以后不靠并购的话还能增长吗？

韦尔股份：由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。韦尔股份的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。韦尔股份上半年业绩出现波动，主要是受市场大环境的影响，手机终端客户2016年底备货较大，韦尔股份2017年上半年采购有所下降所致。预计全年仍将实现较好的经营业绩。此次重大资产重组的发起，主要是为了加强韦尔股份在国内外集成电路产业的布局，提升韦尔股份在IC设计领域的核心竞争力。

投资者问：韦尔股份何时复牌？

韦尔股份：公司计划在披露本次投资者说明会召开情况公告同时申请韦尔股份股票复牌。复牌时间具体详见韦尔股份公告。