“万盛股份又跌停了，而且全天成交额仅2000多万，依然没有放出量来。”一位投资者惊讶和失望的说道。


防止金融系统性风险，会不会波及到中国半导体产业海外并购

停牌超过半年的万盛股份，在7月20日复牌后，却迎来了连续两天跌停，不仅让投资者感到惊讶，也让很多行业内人士大跌眼镜。最关键的是万盛股份还带着拟以37.5亿元收购匠芯知本100%股权的消息复牌的。而匠芯知本持有知名半导体公司硅谷数模100%的股权。

按照过去几年A股市场反映，这种传统企业拟收购高科技公司，一般来说复牌后必定是连续封板涨停。而这次万盛股份股价却走出了相反走势。是资本市场不看好这次交易标的，还是在担心最终重组是否成功存在不确定性？

在回答这个问题之前，我们先看看最近影响资本市场的几个大事件。


从万达融创交易，看监管层海外并购政策变化

首先，过去一周最引人关注的就是7月19日，一场被称为“中国地产界世纪大收购”签约仪式，万达将旗下文旅项目和酒店分别转让给了融创中国、富力地产，其总额超过600亿元。这笔交易给公众留下了疑问，号称不差钱的中国首富的王健林，为何要卖掉他一直称为“优质资产”的文旅项目？

虽然王健林给出了几个合理解释的原因。不过，在分析人士看来，其本质可能与过去几年，万达集团在海外大手笔并购有关，而这与监管层政策导向不一致。

就在这场交易前几天，7月14-15日，第五次全国金融工作会议在北京召开，作为定调未来五年金融业发展的“指向标”，此次会议备受市场关注。会议强调，防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题，要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置。

随后，几乎所有部门都做了会议精神的传达和表态。例如，7月18日，发改委发言人公开指出，有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。这些领域万达几乎都有牵涉。

而据财新网报道，6月中旬，银监会要求各家银行排查包括万达、海航、复星、浙江罗森内里在内的几家近年来海外投资活跃、在银行业敞口较大的民营企业的授信及风险。有业内人士透露，高层通报点名了几家企业集团在国内举债、在海外收购的做法存在风险。

其实更早之前，多个国家部委就已经宣布，对于海外并购要加强审查。来自环球时报报道，去年11月，外管局和商务部警告称，可能会否决企业收购主营业务以外资产的收购行为，同时要求500万美元及以上的转移出境业务须获得特别的批准。去年12月初，发改委等四部门连续发布通告，表示已密切关注到近期在房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向。2017年1月份，国资委宣布加强央企境外投资的审查，其中包括中央企业原则上不得在境外从事非主业投资等。

万盛股份两度跌停，投资者究竟在担心什么？

说到这里，我们再将话题拉回到万盛股份通过硅谷数模的重组案例中。这份交易案中，其实也是涉及到中国资本先收购境外资产，然后注入中国A股上市公司的当中。这会不会也在严格监管范围内呢？

事实上，在万盛股份董事会投票表决，重组相关议案通过不久。随即就收到了来自上海证券交易所的《问询函》，直接抛出18个问题要求公司于6月16日前回复。

其中很多问题都比较尖锐，包括：本次交易是否构成借壳上市？匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，详细说明硅谷数模基本情况包括，股权和公司架构、营收、利润等？说明匠芯知本收购硅谷数模价格与本次重组价格差异原因及合理性？

面对18个方方面面的问题，万盛股份在6月16日晚间表示，无法按时回复并同时要求延期。此后，万盛股份也召开媒体说明会，并在复牌前7月20日，就上述问题做了统一回复。

从股价反应看，回复并没有打消投资者的顾虑。数据显示，匠芯知本其2015年、2016年以及2017年1月份至4月份净利润为-1.7573亿元、-7.0677亿元、-4.0095亿元，业绩出现持续亏损。但是，根据交易对方的业绩承诺，标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润应分别不低于1.10亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。

有业内人士分析，从过去几年业绩看，标的公司仍处于亏损当中，风险仍然很高。而监管层曾表示，在真相性、合规性收购海外资产同时，还要防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。

多起涉及海外半导体A股并购案遭到严监管


其实，就在万盛股份收购硅谷数模遭到交易所的问询期间，国内半导体领域的另一家公司同样也收到证监会的问询《通知书》。

今年初，兆易创新公告表示拟以发行股份和现金支付的形式作价65亿元收购集成电路产业同行业公司收购北京矽成（运营实体为芯成半导体，ISSI）100%股权。根据资料显示，ISSI曾是一家美国公司，以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主，早在2015年3月，美国矽成半导体(ISSI)被大陆武岳峰资本、亦庄国投与华创投资联手购并的消息，震惊业界。

在兆易创新宣布收购数月后，6月9日，兆易创新公告，收到证监会《问询函》。这份问询函要求兆易创新披露的交易目的、标的等详细信息。其中也涉及到，标的公司在2015年、2016年净利润仍然是亏损的相关问题，并要求解释。


不过，兆易创新7月19日公告表示，由于工作量比较大，申请延期回复。公告还表示，此次交易尚需证监会核准，能否最终获得核准还有不确定因素。19日当日，兆易创新股价在盘中一度大跌，收盘后跌幅才有所收窄。

其实，监管层否决半导体公司并购的事件，今年已经在北京君正收购北京豪威的并购案上发生。资料显示，北京豪威为中外合资企业，业务由其下属OmniVisionTechnologies，Inc开展。是一家领先的数字成像解决方案提供商，昔日为感光元件市场的龙头、苹果供应商之一，不过近几年业绩出现大幅下滑。美国豪威原为纳斯达克上市公司，于2016年完成私有化后成为北京豪威的下属公司。

去年，北京君正宣布拟收购北京豪威以及一家新三板公司。不过今年4月份，北京君正公告称，重组无法推进，原因是受到了证监会近期发布的“再融资新规”影响。

据媒体报道，刚刚上市的半导体元器件分销商韦尔股份正在洽谈，有意向收购北京豪威。也有业内人士分析表示，此前北京君正的收购已经被否，这次韦尔股份顺利通过监管层批准也有一定难度。

未来海外半导体并购怎么玩？

整体看，过去两年时间，中国资本、财团或企业借助国家大力发展半导体产业政策，掀起了一波海外并购潮。

其中包括，紫光集团涉及的多项收购案；建广资产以18亿美元完成对欧洲半导体企业NXP射频业务单元的并购；武岳峰、亦庄国投、华创、华清基业等以7.3亿美元并购美国存储器生产商ISSI；国新控股下属的基金宣布以13亿美元收购FPGA厂商Lattice；亦庄国投与集创北方以约1.5亿美元并购美国IC设计厂商Exar旗下电源管理IC设计公司iML；建广资本和智路资本联合收购NXP标准产品业务……

其中一些交易因为各种原因被终止，而有些交易顺利完成。被中国资本收购回来的半导体公司，很大一部分都想通过并购或借壳重组方式注入到A股上市公司。

从最近监管层表述看，提到的严厉监管海外并购领域并没有半导体科技领域，甚至过去一年科技领域多项重大跨国并购按还获得了支持。不过，据媒体统计，今年以来，深交所发出的非许可类重组问询函已达35份，而去年同期为29份。上交所方面，今年以来，针对上市公司非许可类重组的审核意见函及问询函数量也已有27份。这些问询中就包括了兆易创新收购ISSI、万盛股份收购硅谷数模等半导体领域。

整体来说，半导体领域的海外并购监管也将越来越严格。各路资本如果想要获得监管层认可，就必须选择优质资产标的。如果还是像前两年，有些资本就是想利用中外资本市场估值差，收购回来注入A股上市公司，做倒买倒卖的套利交易，恐怕未来风险越来越大。