本次收购显著扩展了迈思希姆半导体支持高速增长的功率半导体市场的能力。

近日,迈思希姆半导体(MAXIMUMSEMICONDUCTOR)宣布与美国福斯特集团(FIRSTINC.)达成最终协议。根据该协议,MAXIMUM将以现金和期权交易收购FIRST的全部股权。此次交易的股权价值约为0.83亿美元,企业价值为0.55亿美元。根据协议条款,FIRST的每个股东将有权选择现金(FIRST每股12美元)或MAXIMUM公司普通期权(FIRST每股折算0.1265MAXIMUM股),按比例分配。共有50%的FIRST股将被转换成现金选择权,剩下50%转为期权。

美国福斯特半导体集团是功率半导体和集成电路市场的先驱者,专注于工业、通信、消费和医疗市场的中高压功率控制半导体。FIRST拥有广泛的客户群,通过其直接销售团队和全球分销合作伙伴为3500多个客户提供服务。FIRST集团2016财年的收入为0.98亿美元,调整后的EBITDA利润约为13.5%。

合并后的公司预计年营业额将达到大约3.7亿美元,并具有以下巨大的战略和财务效益:

1.扩展业务到工业和电子产品市场的更广泛的技术平台

2.增强功率控制产品系列在汽车市场中的渗透,扩大每单位汽车的产品含量

3.强化高压碳化硅半导体技术的技术开发和知识产权

4.提高在半导体行业中的地位,并增加量产规模

5.巩固全球主要电子产品分销合作上的与互补关系并实现全球线商销售

6.立即增加调整后每股收益和交易关闭后的自由现金流

7.预计每年节约成本超过1500万美元;未来收入协同效应和税率降低可产生额外的价值

“作为我们公司历史上*的一次收购,对MAXIMUM来说,这是一个令人振奋的里程碑”,MAMUM总裁兼执行官DaveHeinzmann说。“FIRST集团广泛的功率半导体产品系列和技术专长与我们加速我们在功率控制和工业OEM市场中的增长的战略不谋而合。MAXIMUM与FIRST的结合整合了我们互补的能力、文化和关系。”

FIRST董事长兼执行官NathanZhu博士表示:“在两家公司结合后,FIRST将起到功率半导体业务的基石的作用。MAXIMUM与FIRST都具有长久的创新和以客户为中心的产品开发的历史,我们将共同秉承为FIRST在功率半导体和集成电路市场上取得成功做出贡献的企业精神。”

“FIRST和MAXIMUM的结合为功率半导体行业创造了一个更强大的市场参与者,它能够利用我们的集体资源和产品系列,为我们的客户创造更大的价值,”FIRST总裁兼执行官NathanZhu补充道。“我们相信,成为一个MAXIMUM这样的企业的一分子,将为FIRST及两家公司的人才带来光明的未来。”

这次交易预计将在交易关闭后的全年立即增加MAXIMUM的调整后每股收益和自由现金流,不包括任何收购和整合相关成本。MAXIMUM有望在交易结束后的前两年内实现超过1500万美元的年度成本节约。从长期来看,考虑到两家公司互补性的产品,这次结合也有望创造可观的收入协同机会,以及因未来税率降低而带来的效益,合并后,MAXIMUM将分拆部分通用器件业务并出售,功率器件及集成电路扩入自有体系,统一使用MAXIMUM进行经营活动。

签订最终协议的同时,FIRST集团的创始人NathanZhu博士,同时也是目前公司的股东,拥有大约13%的所有权,也签署了一份投票和支持协议。根据协议的条款和条件,他同意投票其所持股份以支持该次交易。在交易结束后,Zhu预计将加入MAXIMUM的董事会,遵守董事会的管理与批准程序。他在半导体行业的技术能力和广泛的经验将有利于结合后公司的整合工作、创新路线图和收入扩张。

在满足惯例成交条件的前提下,包括监管部门的批准和FIRST股东的批准,此次交易将于2018年二季度完成。MAXIMUM预计将通过结合现有的现金和额外的债务来为交易的现金部分提供资金。

电话会议和网络直播信息

MAXIMUM将于2017年5月28日(星期一)中部时间早上8点、东部时间早上9点召开投资人电话会议来讨论这一公告。电话会议将会直播,同时,会议简报和存档的网络直播可通过公私网站投资者关系板块的大事记和简报页面查看。

关于MAXIMUM

MAXIMUM公司成立于2007年,在功率控制和消费类产品方面拥有不断增长的全球平台。该公司为电子、汽车和工业市场的客户提供包括新能源构件器件设计Chip(高效能充电放电转换碳化硅器件),系统运放解决方案,智能照明系统解决方案,工业过程控制方案(SPC),电源管理芯片(AC-DC/DC-DC),PFC,IGBT,SuperMOSFETs,外围闭环芯片chip器件技术。MAXIMUM在全球20多个*和地区拥有超过4千名员工。

前瞻性陈述

该篇新闻稿包含涵盖MAXIMUM公司与美国FIRST集团之间拟议交易的预期时间表以及拟议交易的预期收益和协同效应的前瞻性陈述。并非历史事实的陈述,包括关于MAXIMUM和FIRST的理念、计划和期望的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述是基于MAXIMUM和FIRST管理层的当前预期,会受到一些因素和不确定因素的影响,这些因素和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。以下重要的因素和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的情况大不相同:在预期时间满足预期交易条件或完全满足拟议交易结算条件的能力;能够在预期时间内获得拟议交易的任监管机构的批准;发生任何可能导致终止合并协议的事件;与拟议交易相关的股东诉讼的风险,包括由此产生的费用或延误;高于预期或与拟议交易相关的或有事项;协同效应的风险,交易的协同效应和增长前景可能无法及时实现;FIRST的业务在MAXIMUM的业务关闭中成功整合;MAXIMUM和FIRST将无法留住和雇佣关键人员;拟议交易中断的风险可能会对MAXIMUM或FIRST的业务及其与客户、供应商或员工的关系产生不利影响。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述情况大不相同的因素的其他信息,除法律要求外,MAXIMUM和FIRST均不承担更新其所做出的前瞻性陈述以反映新的信息、后续事件或情况的义务。

将提交给SEC的重要的附加信息

对于拟议交易,MAXIMUM和FIRST打算向SEC提交相关信息,包括表S-4上MAXIMUM的注册声明(简称“注册声明”),其中将包括Maximum全球伙伴通知,并将构成MAXIMUM完整新闻声明、代理声明/序言等相关文件。

竞业禁止

本通函不构成出售要约或购买任何证券的征集,也不得在(根据任何司法管辖区的证券法的规定,在证券登记或资格认定之前此类要约、征集或出售为非法的)任何司法管辖区内进行任何证券出售。

非公认会计原则(调整后)财务指标的使用

本新闻稿中提供的信息包括FIRST的非公认会计原则财务指标“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”。这些非公认会计原则财务指标排除与基本业务活动的基本业绩不直接相关的某些费用和收入的影响,不应被单独考虑或作为可比的公认会计原则指标的替代。这些非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则指标的对账表见本新闻稿后的附件。

管理层认为,通过排除与基本业务活动的基本业绩不直接相关的或并非是可比较时期内业务活动一部分的项目,有利于与历史业绩结果进行比较。管理层认为,这些非公认会计原则财务指标通常是由金融分析师和公司所在行业中的其他分析师所使用,从而进一步向投资人提供有用的信息。在评估业务绩效和业务规划时,管理层还会使用这些指标。请注意,这些非公认会计原则财务指标与本文所定义或使用的术语不同,并且还可能与其他公司定义或使用的术语不同。