杭州士兰微电子股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“士兰微”)因拟筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日起停牌。公司于2017年5月26日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司自5月26日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）本次筹划的重大资产重组的主要框架

本次筹划的重大资产重组拟以现金的方式收购乐山无线电股份有限公司（以下简称“乐无股份”）的股权，交易对手方为持有乐无股份股权的股东。

乐无股份的主要业务是小信号分立半导体器件产品的设计、制造、销售，其主要产品包括SMD贴片产品，DFN以及功率贴片产品等。

（二）本次筹划重大资产重组的主要原因

士兰微自成立以来一直坚持以半导体芯片设计制造一体化的IDM模式为特色，发展成为了目前国内领先的综合型半导体公司。公司的主要产品涵盖了集成电路、分立器件以及LED产品等类别。乐无股份是士兰微分立器件芯片产品的重要客户之一，本次筹划收购乐无股份拟进一步加快完善公司IDM模式的产业链条，加强公司产品的品牌渗透力，加速提升公司的综合竞争能力。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商，组织、推动独立财务顾问（拟聘）、法律顾问、审计机构等中介机构就本次重组标的资产情况按照程序开展了尽职调查、审计评估等工作。

公司分别于2017年5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日和8月9日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-026）、《关于筹划重大事项延期复牌的公告》（公告编号：临2017-027）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-030）、《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-031）、重大资产重组进展公告》公告编号：临2017-036）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-037）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-039）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-041）、《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-042）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-045）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-046）和《重大资产重组进展公告》公告编号：临2017-047）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

（一）终止筹划本次重大资产重组的原因

公司及有关各方就本次交易标的资产的历史沿革、股东结构、交易架构设置、交易价格等事项进行了多次沟通、论证和磋商。但由于本次重大资产重组所涉及的标的资产乐无股份（含前身）创立至今已逾45年，存续时间较长，其曾在地方产权交易中心上市交易，股东人数较多，属于历史遗留问题，无法在三个月内得到清理或解决。故为维护公司全体股东利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

（二）对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生不利影响，公司仍将继续坚持设计制造一体化（IDM）的发展战略，进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。

四、公司的承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，将不再筹划重大资产重组事项。

五、其他事项

2017年8月11日，本公司接到控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）书面通知，士兰控股后续有意接洽收购乐山无线电股份有限公司部分股权。

六、股票复牌的后续安排

根据有关规定，公司将在2017年8月14日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份限公司

董事会

2017年8月12日