为更好地顺应柔性显示技术的发展趋势，把握AMOLED显示产品市场机遇，拟投资465亿元，在重庆两江新区建设重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目（以下简称“项目”），主要产品定位为AMOLED高端手机显示及新兴移动显示产品。

一、关联交易情况概述

1、重庆渝资光电产业投资有限公司（以下简称“渝资光电”）为重庆市人民政府指定的投资平台之一，系公司的关联法人，公司本次与渝资光电共同投资构成关联交易。

2、上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、项目基本情况

1、项目名称：重庆第6代AMOLED(柔性)生产线项目

2、项目公司名称：重庆京东方显示技术有限公司

3、建设地点：重庆两江新区

4、占地面积：1,009.34亩

5、主要产品：手机、车载及可折叠笔记本等柔性显示产品

6、玻璃基板尺寸：1,500mm×1,850mm

7、设计产能：48K/月

8、项目建设周期：28个月

9、项目总投资：465亿元（依据最终批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）。项目公司注册资本260亿元，其中160亿元由重庆市人民政府和/或其指定投资平台负责筹集，100亿元由公司负责筹集。

项目总投资465亿元和项目公司注册资本260亿元的差额部分，通过外部融资解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

10、项目公司基本情况

（1）公司名称：重庆京东方显示技术有限公司

（2）公司类型：有限责任公司

（3）成立时间：2017年7月20日

（4）注册资本：260亿元（根据项目需要逐步增资到位）

（5）公司住所：重庆市北碚区云汉大道117号附123号

（6）法定代表人：刘晓东

（7）经营范围：半导体显示器件相关产品及其配套产品研发、生产、销售；货物进出口和技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）；显示器件及组件、其他电子元件、以及与显示器件、电子产品(不含电子出版物）相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；物业管理（不含一级物业管理）；房屋租赁；机械设备租赁。

（8）股权结构：公司出资100亿元，占比约38.46%；重庆市人民政府目前拟指定重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）和渝资光电作为本项目投资平台合计出资160亿元，占比约61.54%。（重庆市人民政府具体投资平台及各自出资比例由出资时相关政府文件另行确认，以工商注册为准。）

11、项目公司治理结构

（1）项目公司股东会

项目公司设股东会，由全体股东组成，为项目公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（2）项目公司董事会

项目公司董事会由5名董事组成，其中公司委派2名，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）各委派1名，职工董事1名。董事由项目公司股东会选举产生。

三、交易对手方基本情况

（一）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2015年05月13日

3、公司类型：有限合伙企业

4、公司住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

5、经营范围：利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含期货及证券）。

6、执行事务合伙人:重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

7、合伙人信息：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、渝资光电、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司。

（二）重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）2、成立时间：2016年04月15日

3、公司类型：有限合伙企业

4、公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）

5、经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。

6、执行事务合伙人:重庆承运叁号企业管理有限公司、

7、合伙人信息：重庆承运叁号企业管理有限公司、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（三）重庆渝资光电产业投资有限公司

基本情况详见下文“四、（二）”。

四、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

渝资光电持有公司7.62%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，系公司的关联法人，公司本次与渝资光电共同投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：重庆渝资光电产业投资有限公司

2、成立时间：2013年5月22日

3、公司类型：有限责任公司（国有控股）

4、注册资本：980,000万元

5、公司住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附25号

6、法定代表人：乔昌志

7、经营范围：从事光电产业投资和咨询业务。

8、主要股东：重庆渝富资产经营管理集团有限公司为其控股股东，持股57.14%；实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

9、财务状况：

五、签署协议主要内容

2018年3月8日，本公司在董事会审议通过该项目后与重庆市人民政府签署了《重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》，主要内容如下：

（一）协议主体甲方：重庆市人民政府乙方：京东方科技集团股份有限公司

（二）项目投资总额及资金来源详见上文“二、”相关内容。

（三）项目关键节点进度安排项目计划于2020年投产（项目里程碑节点由双方另行协商确定）。

（四）优惠政策重庆市人民政府承诺将在土地配套条件、能源供应及配套设施、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

（五）其他条款本协议未尽事宜和/或双方在本协议履行过程中因行业市场和资本市场原因出现的问题,双方应友好协商解决。

本协议自双方授权代表签字盖章之日起成立，并经双方有权审批机构审议批准后生效。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

七、项目建设的必要性和可行性

（一）项目建设的必要性

1、AMOLED柔性显示产品具有优异的性能，成为高端产品的重要选择。目前以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。为进一步提升用户体验，在此基础上，结合OLED（有机发光二极管）半导体发光技术所衍生的AMOLED柔性显示技术不仅具有自发光、视角宽、响应时间快、发光效率高及轻薄化的优异性能，更突破性地实现了可弯曲柔性显示，在全屏手机、曲面显示、可穿戴设备、消费类电子等新型应用领域表现抢眼。AMOLED柔性显示产品已逐渐成为高端车载、可折叠笔记本电脑显示屏的重要选择。

2、AMOLED柔性产品市场需求逐年增长，公司需快速提升产能抢占市场。随着数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展，不仅加快了智能移动终端的迅速普及，更拉动了AMOLED柔性显示面板需求的快速增长。根据市场调研机构数据，未来几年里，柔性产品需求将持续上升，至2022年将占中小尺寸半导体产品市场需求的68.9%。随后两年，需求增加，而供给不足，亟需公司提升产能，抢占市场。

3、半导体显示企业争相布局AMOLED产能，公司需确保市场占有率。近年来企业争相布局AMOLED产能，目前韩系企业随着中小尺寸市场需求增加，正在加快产线布局。与此同时，日系、台系及大陆面板厂商等均持续发力，迅速追赶。因此，公司也需快速提升产能，确保AMOLED柔性市场占有率。

（二）项目建设的可行性

1、项目符合国家“十三五”时期培育战略新兴产业的产业政策和规划目标。2016年5月18日，国家发改委、工信部印发了《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，要求重点发展低温多晶硅(LTPS)、氧化物(Oxide)、有机发光半导体显示(AMOLED)等新一代显示面板的量产技术，建设高世代生产线。投资建设本项目，正是在国家政策导向下，加速新型战略产业项目的实施步伐，对促进半导体显示产业的优化升级、提升我国半导体显示技术整体水平具有重要的意义。

2、重庆市具备良好的产业基础近年来，重庆积极推动产业结构调整，电子信息产业实现了从玻璃基板、液晶面板、显示模组到终端产品的全链条发展，在我国西部地区形成了世界级的电子产业基地，并向信息化与工业化的深度融合发展。为促进产业转型升级，加强产业集聚效应，重庆还将采取相关措施，继续鼓励半导体显示产业的发展。

3、公司拥有丰富的产线建设经验、坚实的技术保障和优秀的研发团队。公司坚持自主研发，突破并掌握多种关键技术，通过北京国家工程实验室和鄂尔多斯第5.5代生产线、成都第6代AMOLED（柔性）生产线项目、绵阳第6代AMOLED(柔性)生产线项目，已积累丰富产线建设经验，为本项目奠定了可靠的技术保障。同时通过多条生产线的建设及运营，公司已经具备成熟的管理团队、过硬的技术团队及高水平研发团队，通过经验、技术的积累与人才的聚集为项目建设和运营提供了最大保证。

4、具有较好的经济效益和社会效益经测算，项目投产后具有良好的经济效益，投资收益率可观。项目作为公司在AMOLED显示领域的重要突破，将有效拉动上下游厂商，进一步优化产业链结构，对AMOLED显示器件产业化具有重大意义。

八、项目风险分析及应对

1、原材料价格变动风险原材料在显示面板成本构成中占比较大，上游原材料价格变动会给企业盈利带来压力。为此公司将继续完善供应链管理体系，积累管理经验，与国际主要装备厂商形成战略合作伙伴关系。目前公司与上游原材料供应商保持稳定良好的供应与协作关系，项目原材料价格波动风险较低。

2、产品价格变动风险作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价格受市场供需情况和整体经济环境影响较大。由于产量小、技术难度高、良品率低等因素，目前同尺寸AMOLED显示器件价格明显高于LTPS以及a-SiTFT-LCD显示器件价格。随着全球各大厂商均加大产线建设力度，成本及售价会有所降低，产品价格变动会给企业盈利带来压力。公司以具有竞争优势的价格获取原材料，加强生产管理，迅速提升产品良率，降低生产中各种消耗成本，控制产品成本；尽快实现规模化生产，拓展供货渠道，提高商务议价能力；加大研发投入，积极开拓国际市场，增强核心竞争力。

3、工艺技术风险半导体显示产业投资庞大、技术复杂，试车时间长。产品良率是能否及时盈利的关键。为此，一方面在建设前期项目组技术人员嵌入成都第6代AMOLED（柔性）生产线和绵阳第6代AMOLED（柔性）生产线工作，充分积累产能爬坡及良率提升的经验，做好技术储备；另一方面，鉴于已对产线设备有了较多的应用经验，应更多利用固化在设备中的工艺，并充分借助自有研发中试平台，提升工艺技术水平。

4、财务风险该项目投资额巨大，资金筹措压力较大，建设开工后后续资金如不能及时足额到位将产生风险；另一方面项目主要工艺设备及部分原材料需要进口，汇率变化对投资估算的影响不能忽略。为此公司将在资金筹措上保证较高的资本充足率，保证投资各方资本金按时足额到位，同时考虑到资本市场的不确定性，提前同各股东方、外部银团沟通，预警项目建设风险，推动股东投资或银团贷款资金按计划落实，并做好资金使用筹划；另外项目公司应时刻关注主要外汇市场上的汇率波动，并对相关币种汇率走势进行趋势分析，在考量自身外汇风险承受能力的基础上，依照规避风险大小及金融环境选择适当工具来控制汇率风险。

九、投资目的和对公司的影响

本项目为公司在AMOLED领域的又一重大战略布局，是实现AMOLED显示器件产业化的一个重要里程碑，符合公司未来的发展规划。项目投产后将进一步提升公司的整体技术水平，全屏手机、车载及可折叠笔记本等高附加值产品将相继量产，通过与成都建设的第6代AMOLED（柔性）生产线和绵阳建设的第6代AMOLED（柔性）生产线的协同效应，不仅能够提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性AMOLED领域的市场占有率，更有利于提升公司在全球半导体显示行业的综合竞争力，巩固同国内外品牌客户的合作，拓展更大的市场空间及应用领域，对于争取全球半导体显示产业主动权，进一步提升公司盈利能力具有重要意义。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，当年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

十一、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：我们认为，公司的关联法人渝资光电与公司共同投资，构成关联交易。该项目有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性AMOLED领域的全球竞争力；有利于提升公司在全球半导体显示行业的综合竞争力，巩固同国内外品牌客户的合作，拓展更大的市场空间及应用领域，对于争取全球半导体显示产业主动权，进一步提升公司盈利能力具有重要意义。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。同意《关于投资建设重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目的议案》。

十二、董事会意见

1、同意公司投资建设重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目；

2、同意公司与重庆市人民政府签署《重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》；

3、提请股东大会授权董事会全权办理项目相关事宜并签署相关补充协议，包括但不限于投资、建设、增资、技术方案调整等事项；

4、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

十三、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届董事会第二十三次会议独立董事事前认可及独立意见；

3、《重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董事会

2018年3月8日