士兰微：重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-042

杭州士兰微电子股份有限公司

重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前期停牌及披露情况

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日起停牌，具体内容详见公司分别于2017年5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-026）、《关于筹划重大事项延期复牌的公告》（公告编号：临2017-027）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-028）、 《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-030）、《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-031）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-036）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-037）、 《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-039）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-041）。

为保障本次重大资产重组事项相关工作的继续进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年7月11日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十次会议，会议以11同意票、0票反对、0票弃权的结果审议通过了公司《关于涉及重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年7月12日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

二、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为乐山无线电股份有限公司。

乐山无线电股份有限公司主营业务为半导体分立器件的设计、制造和销售，其主要产品包括小信号分立器件、功率半导体器件。公司的实际控制人为潘敏智先生。

（二）交易方式及对公司的影响

本次交易初步拟定以支付现金方式购买资产，具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制发生变更，亦不构成重组上市。

（三）与潜在交易对方的沟通、协商情况

公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方正努力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜，公司拟聘请东方花旗证券有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。公司协调和推进审计机构、法律顾问等相关中介机构为本次重大资产重组事项开展了审计、评估、尽职调查等现场工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易无需取得国有资产监督管理部门的前置审批意见，但是否需要经过其他有权部门的批准，还在进一步咨询论证中。

二、无法按期复牌的原因说明

由于本次筹划重大资产重组所涉及的标的资产情况复杂，法律、审计及评估等尽职调查工作量较大、程序较为复杂，且具体重组方案的相关内容尚未完成，仍需进一步商讨、论证和完善，为保障本次重大资产重组工作能够顺利推进，防止公司股价发生异常波动，保护广大投资者合法权益，特申请公司股票延期复牌。

三、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第十次会议审议通过公司《关于涉及重大资产重组事项继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

四、风险提示

停牌期间公司将根据重大资产重组进展的情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份限公司

董事会

2017年7月12日