《创业板发审委2017年第59次会议审核结果公告》显示，福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微电子”）IPO未获通过。

瑞芯微电子是一家从事集成电路的设计与开发的企业。主要专注于数字影音和影像处理、移动智能终端、移动计算等系统集成芯片的研发，应用领域包括平板电脑、TV盒子、游戏盒子、LoT设备、车载智能终端、VR设备、无人机、智能手机、视频监控、运动相机等。按我前公司产品经理的说法，“人家很大的”，当时我们的产品进了瑞芯微的平台，很是沾光了一阵。瑞芯微可是当初我们一心要抱的大腿，如今大腿IPO被否，我不得不关注一下。

发审委会议对瑞芯微电子提出询问的主要问题有3个：

1、瑞芯微电子主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是主要供应商，也是技术服务的主要客户。瑞芯微电子2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向公司支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）瑞芯微电子需说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）保荐代表人需从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明瑞芯微电子技术服务收入高毛利率的合理性；（4）保荐代表人说明瑞芯微电子是否“主要经营一种业务”。

这个问题蛮有意思的，瑞芯微既向英特尔提供研发服务，还向英特尔采购芯片，研发服务的毛利居然有99%，这是一个业务还是两个无关联业务？

招股说明书第213，226，230页有披露，瑞芯微与英特尔合作，开发产品SoFIA3GR，英特尔向瑞芯微支付开发费，之后瑞芯微向英特尔采购该芯片进行销售。

披露的信息就这么多，不禁让人猜想研发服务的开发成本哪去了？不可能没有开发成本吧。

我认为瑞芯微仍然把开发成本留在了研发费用。为毛不分分清楚呢？

我猜想原因一，分不清。若要分清楚，最起码得搞清楚哪几个工程师做了英特尔项目，做了多长时间。如果该工程师英特尔项目做了一段时间，然后做其他项目去了，这理应分清楚的。这样企业要有相应记录才能据此做合理分摊的。然后其他费用如下文会涉及的IP应用软件摊销，留片费用等都要做合理分摊。我猜想这样的基础数据没有，做这样的分摊太烦，所以所有开发费用一股脑儿进了研发费用。

原因二，想多一点研发加计扣除。2014年还没有出财税〔2015〕119号文，研发加计扣除适用的是国税发〔2008〕116号文。那时对哪些费用可以加计扣除是比较死板的，费用若不记在研发费用科目，税务局是不会允许加计扣除的。所以瑞芯微很可能出于这个原因把费用留在了研发费用。

进一步的问题来了，这个合作开发知识产权归谁呢？招股说明书没有提啊！这个对加计扣除很关键的，如果知识产权归英特尔，瑞芯微就是受托开发，对应的研发费用是不可以加计扣除的。

发审还询问了开发服务收入的定价依据。我个人认为：其实这有毛依据啊，讨价还价的结果呗！开发出来的芯片由英特尔卖给瑞芯微，瑞芯微再卖出去，看上去瑞芯微在销售这颗芯片上有点像英特尔的代理。研发服务和芯片代理销售这两个业务是合在一起谈的，为了分配利益双方作出如此这般的商业安排。

2、瑞芯微电子2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。公司需说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。保荐代表人同时需对所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。

关于这个企业所得税费用为负数，还是一负负三年，2014年负数达953.03万，发审官觉得不可思议吧。招股说明书第211，249页都有说明，这个负数由于递延所得税资产变动引起。递延所得税资产明细在第211页有说明。

网上对其他可抵扣暂时性差异的评论较多，其造成的递延所得税资产余额2014-2016年均为1599万元，由2014年研发加计扣除产生。网上有评论说研发加计扣除是永久性差异，不应形成递延所得税资产。但是瑞芯微研发费用太多了，把应纳税所得额抵到负数了，都成税务累计亏损了。如果未来有盈利，税务累计亏损在将来是可以抵扣的，所以可以确认递延所得税资产。但是瑞芯微自己也说了（招股说明书第212页），每年都产生很多研发费用，一不小心就把应纳税所得额弄到负数，都没机会用到以前年度的税务累计亏损，所以基于谨慎性原则，2015年起不再对新增的研发加计扣除抵扣额确认递延所得税资产。

我觉得既然瑞芯微已经发现研发加计扣除造成的税务累计亏损在以后年度不一定能有足够利润去抵扣，干脆就谨慎性原则不要确认，为什么2014年还确认在其中？2014年未抵扣完的研发加计扣除额在2019年就到期了，2015，2016年都没能用上这个扣除额，想必到2019年也很难用上。

但是这个其他可抵扣暂时性差异造成的递延所得税资产余额三年都没有变动，他并不是让所得税费用出负数的罪魁祸首。真正原因是另外两项，递延收益和各项资产计提的减值损失引起的递延所得税资产增加。

其实到这里我的疑问不再纠结于递延所得税资产，而是当年的企业所得税费用为什么是零或者是很小的数。总体来说递延收益和各项资产计提的减值损失引起的递延所得税资产增加说明当年要调增应纳税所得额，而瑞芯微的研发加计扣除金额很大很大，又一下子把应纳税所得额扣到了负数。所以问题兜兜转转地又回到了研发加计扣除上面。

发审官也纠结到了研发费用，顺着企业所得税负数的问题对研发费用提出疑问“（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销。”发审充分怀疑研发费用的性质合理性了！